江苏世纪同仁状师事情所（以下简称“本所”）继承贵公司的寄托，举止贵公司申请股票在寰宇中小企业股份转让体系挂牌并悍然让渡的特聘专项执法料理。2023年 4月 11日，本所出具了《江苏世纪同仁状师事情所对付江苏天辰新质料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份让与编制挂牌并果然让与之执法主张书》（以下简称“法律见地书”）。凭借《关于江苏天辰新质地股份有限公司股票果然让渡并挂牌申请文件的观察问询函》，经本所讼师当心核查，现就核查景遇出具《江苏世纪同仁状师事件所对于江苏天辰新质料股份有限公司申请股票在寰宇中小企业股份让与体系挂牌并公开让渡之增加法律成见书（一）》（以下简称“本增补法律见解书”）。本增加法律主意书与前述法律意见书是不成豆剖的一局部。
在本增补法律观点书中未宣告看法的事变，则畴昔述司法主意书为准；本添加司法主见书中所公告的看法与前述法律观点书有分歧的，惟恐前述司法观点书未披露或未楬橥观点的，则以本补充司法想法书为准。本填补法律主见书说明事件，除本增补司法宗旨书还有解释外，与前述执法想法书所列阐明事件好像，在此不再赘述。除又有解说外，本增加法律成见书所用简称与前述司法思法书所独霸简称雷同。
问题 1、对付超产能分娩。（1）根据申请材料，公司 2021、2022年度室温硫化硅橡胶（RTV）产能均为 15,500吨/年，现实产量区分为 26,412.8吨/年、35,118.64吨/年，产能玩弄率辨认为 170.41%、226.57%。内核质料呈现，公司已对上述项目举办改扩筑，并取得扩建到 5万吨产能的环评批复；（2）根据《环境功用评判法》《看待印发
的通知》《濡染效力类制造项目强大转变清单（试行）》的正直，公司产能扩筑至 5万吨符合壮丽转动认定表率，理应从头申请环评文件；（3）第三方机构出具的公司硅酮胶、特种家当用密封胶项目产排污贯通呈报中认定公司存在超产能情况，但现实污染物排放种类和数量未赶过环评批复种类及数量；公司已赢得镇江市扬中生态情形局对待超产能坐蓐但不构成弘大违警违规事件的讲明。
请公司增补路明：（1）公司现有工程是否符关境况效率评价文件哀告，是否落实感染物总量裁汰代替哀求；公司的已建、在筑项目是否需实施主管局限审批、核准、登记等圭表及履行情状；（2）公司是否按正经及时取得排污应许证，是否存在未取得排污承诺证恐惧胜过排污允诺证范围排放传染物等景况，是否违反《排污应允管理章程》第三十三条的法则，是否已落成整改，是否构成浸大不法举止；（3）临蓐筹办中涉及情况感染的具体症结、主要濡染物名称及排放量、要紧管制步调及统辖气力，处置步调的技艺或工艺优秀性、是否寻常运行、抵达的节能减排统治收效以及是否符合恳求、管制收获监测记载是否适当生活；申报期内环保投资和费用成本支出景遇，环保参加、环保相关本钱费用是否与统辖公司临蓐准备所发作的传染相结婚；（4）公司迩来 24个月是否保存受到环保领域行政处罚的情形，是否构成宏大坐法行径，可能是否生存导致苛重情状感染，厉重败坏社会大师所长的犯警举措，整改门径及整改后是否符闭环保司法法则的正直。公司是否产生过环保变乱或壮丽群体性的环保事变，是否存在公司环保景遇的负面媒体报途；（5）对待节能乞求。公司已筑、在建项目是否餍足项目地址地能源花消双控恳求，是否按规则获得固定家产投资项目节能查看看法。公司的主要能源资源破钞景象以及是否符闭当地节能主了 222.58%，高于前述庞杂更改认定典型中 30%的增幅。公司得到的第三方机构排污领悟申诉及镇江商场市扬中生态情状局对于公司在超产能分娩中现实传染物排放种类及数量未超环评批复的认定是基于原批复内容，即在 15,500吨/年产能节制内公布的看法，主管布局的叙明系对公司超产能坐褥未造成实际濡染不构成雄伟犯法违规的表明，而不是针对公司扩筑产能后不会导致情状用意明明转换的说明。请公司比较前述执法条例，连络原批复内容中法则的具体污染物种类及排放量、公司本质排放感染物种类及排放量、公司扩建产后测算会发生的呼应沾染物排放量，诠释公司未来产生的沾染物是否会浮现高于 30%的增幅的可能，是否会导致境况效力鲜明变化，公司以第三方机构及主管布局的评释作为扩筑产能后无需浸新统治环评文件的凭据是否充足。
扬中市开展刷新和经济信 歇化委员会《对付江苏天 辰新原料有限公司年产 2 万吨硅胶扩修项目登记的 照望》（扬发改经信行政 登记〔2010〕69号）
扬中市情形回护局《对于 对江苏天辰新质料有限 公司年产 2万吨硅胶扩 修项目境况感化陈诉书 的审批观点》（扬环管 〔2010〕108号）
扬中市希望改进和经济信 歇化委员会《对于江苏天 辰新材料有限公司 8000吨 /年一直法特种物业用密封 胶智能化分娩线项目登记 的照望》（扬发改经信行 政挂号〔2014〕210号）
扬中市境况保卫局《看待 对江苏天辰新原料有限 公司8000吨/年连续法特 种产业用密封胶智能化 分娩线项目处境作用报 告表的审批成见》（扬环 审〔2015〕32号）
镇江扬中市行政审批局 《江苏省投资项目注册 证》（立案证号：扬审批 备〔2022〕245号）
镇江市扬中生态情状局 《对付对江苏天辰新材 料股份有限公司特种工 业用密封胶智能化分娩 线项目情状效用陈诉表 的审批办法》（扬环审 〔2023〕6号）
镇江扬中市行政审批局 《江苏省投资项目注册 证》（备案证号：扬审批 备〔2022〕85号）
镇江市扬中生态情形局 《关于对江苏天辰新材 料股份有限公司硅橡胶 制品加工创作项目情状 效用申诉表的审批成见》 （扬环审〔2023〕7号）
要紧废水：废水量 13580t/a， COD4.984t/a； 严重废气：粉尘 2.3t/a
根据《缔造项目浸要感染物排放总量指标考试及办理暂行主见》（环发[2014]197号）：“……持重落实传染物排放总量掌管制度，把要紧习染物排放总量指标行径成立项目境况作用评议审批的前置请求。排放主要习染物的成立项目，在情状效率评判文件审批前，须取得要紧沾染物排放总量指标。……修筑项目环评文件应包含首要习染物总量掌握内容，清晰首要临盆工艺、临盆要领领域、资源能源破钞情况、污染处置方法创建和运行监管哀告等，提出总量指标及代替镌汰铺排，列出小心测算凭借等，并附项目地址地境况包庇主管个别出具的有闭总量指标、替代淘汰安置的初审成见。……制造项目首要传染物现实排放量胜过应允排放量的，或庖代镌汰规划未落实的，不予结束情形回护验收，并依法责罚。” 2020年 8月 6日，生态境遇部发表了关于居然搜罗《弘大创设项目新增习染物排放量镌汰代替监视治理使命指南（试行）（搜罗主见稿）》主意的照料（以下简称《指南（试行）（搜集宗旨稿）》）。其抉择生态处境部和省级生态景况主管局部审批的濡染物排放量大的雄伟创设项目转机试点，以鼎新地域情形质量为目的，强调落实污染物减少代庖方法的各项监督管辖央求，经管暂且区域削减取代手腕不落实、欠缺后续幽囚等问题。实用节制为生态情况部和省级生态情况主管部门审批的体系环境效率申诉书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸等 6个行业的“庞杂创制项目”。
公司已建项目均已统辖情状效率评价手续及情状守卫告竣验歇手续，公司在筑项目已管理情况效率评判手续，凭据创制进度，申请环评验收。公司现有已修及在筑项目均系源委市级及以下处境掩护局限实行环评文件审批，不属于《指南（试行）（搜集主张稿）》规定的生态境遇部和省级生态境况主管片面两级审批的系统景况效率报告书的浩大制造项目。别的，公司已获得景况包庇主管部门出具的合规谈明，解途 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不保存因违反生态境况护卫联系法律、章程受到该局行政处罚的情况，未显示天辰新材生存超过排污应许证局限排放污染物情况。
公司修建区厂区 2022年 10月 26日获得了镇江市生态状况局公布的《排污愿意证》（证书编号：5X3001U），有效期为 2022年 10月 26日至 2027年 10月 25日。上述为前次排污愿意证到期后的续办，前次排污同意证（证书编号：5X3001U）系公司于 2019年 10月 25日取得，有效期为 2019年 10月 25日至 2022年 10月 24日。
公司油坊镇厂区 2021年 4月 1日博得了镇江市生态状况局公告的《排污首肯证》（证书编号：5X3002P），有效期为 2021年 4月 1日至2026年 3月 31日。2022年 3年，公司油坊镇厂区仍旧拆迁搬出，不再开展筹备步履。
报告期内，公司室温硫化硅橡胶保存超产能情况，针对前述超产能产品排污景象，公司约请第三方专业机构扬中市海润情状科技有限公司出具的《江苏天辰新原料股份有限公司硅酮胶、特种物业用密封胶项目产排污领略陈诉》，确认公司获得的排污容许证载明的许诺量与经容许的环评文件彷佛。申诉期内，公司保存超产能景遇，但现实沾染物排放种类和数量未超过环评批复的种类和数量。
同时，镇江市扬中生态状况局出具解叙，解释 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不生活因违反生态环境爱护联络司法、准则受到该局行政处分的情况，未发现天辰新材生活跨越排污允许证局限排放感染物情景。
报告期内，公司不保存违反《排污容许执掌条例》第三十三条文定情景，切实如下：1、申诉期内，公司不存在未取得排污愿意证排放濡染物景象；2、申诉期内，公司不生计排污答应证有效期届满未申请连续或者持续申请未经准许排放污染物情况；3、申报期内，公司不生计被依法撤消、注销、取消排污容许证后排放沾染物景况；4、呈报期内，公司不生活依法应当从新申请博得排污许诺证，未沉新申请取得排污首肯证排放污染物情状。
镇江市扬中生态环境局出具注释，注解 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态处境爱戴相关司法、法例受到该局行政处罚的景遇，未显示天辰新材生存超过排污应承证限定排放濡染物境况。
三、生产准备中涉及情状传染的确实症结、紧要污染物名称及排放量、重要料理要领及统辖能力，料理办法的工夫或工艺进步性、是否平常运行、到达的节能减排处置效果以及是否符闭要求、经管功效监测纪录是否停当生存；报告期内环保投资和费用本钱支出景遇，环保出席、环保联络本钱费用是否与处理公司分娩筹办所爆发的习染相完婚
COD：4.984t/a； SS：4.984t/a； 氨氮：0.353t/a
注：年产 2万吨硅胶扩建项目包含油坊镇厂区产线排污量，随着油坊镇厂区 2022年 3月搬家终止，2022年 3月后公司的严重感染物排放量清楚低落。
针对要紧污染物废气，公司首要拔取布袋除尘器管束，确切而言，粉尘搜罗后由布袋除尘器推行除尘处置，除尘尾气经统辖后排除，粉尘采集率达 95%，解决效能达 95%。针对合键沾染物生存废水，公司经历废水预处置设施处分后，排入焕发污水解决厂聚积经管，达标后排放。
四、公司比来 24个月是否生存受到环保范围行政责罚的情形，是否构成壮丽违法活跃，惧怕是否生计导致苛浸情形沾染，厉浸阻挠社会民众优点的犯科行径，整改门径及整改后是否符合环保执法规矩的正直。公司是否爆发过环保事情或宏壮群体性的环保变乱，是否存在公司环保状况的负面媒体报路 公司近来 24个月不生计受到环保范围行政处罚的情形，不保存导致严浸境遇习染、苛浸毁坏社会公共甜头的违警运动。公司未发作过环保事情或巨大群体性的环保事故，未发生环保联络的雄伟负面言谈，但存在合系负面媒体报途，简直如下：
公司曾租用镇江东辰农业科技有限公司场合进展坐褥筹划行动。生态情况部2022年 4月宣布了《江苏镇江长江岸线算帐整治推动不力生态情状标题隆起》的传递，提及公司“临江而建、打劫长江河路、厂区内大批抛弃设备和殷切化学品对长江生态景况快乐形成较大箝制”。其中劫掠河途的主体实质系东辰农业，东辰农业赢得“苏（2016）扬中市不动产权第 0005210号”不动产权证。
的看护》（苏办[2019]96号）联络仰求，公司于 2022年 3月 17日与扬中经济修筑区执掌委员会签署了《协议》，听命《合同》，公司的油坊厂区已于 2022年 2月 24日前一共停产，2022年 3月 31日前完工了临蓐装备“去功效化”，并于 2022年 6月 30日前已毕了质地、产品、场所的整理工作，实现了“两断三清”。上述“两断三清”及分娩场地徙迁转产系因公司响应国家看待长江流域生态情形庇护和设备的号召，而非被主管政府局限限令整改。
凭借镇江市扬中生态情形局和扬中经济制造区管束委员会出具的情况路明，公司的油坊厂区自 2021年 1月 1日至停产岁月，未对生态环境变成高大摧残，不生计壮伟犯警违规的情状，亦不生存于是受到行政惩罚的景遇。根据扬中经济修造区管束委员会出具的情况解谈，勾留 2023年 2月 8日，公司的油坊厂区已按照《左券》的约定实践公约义务，不生活爽约运动。
另外，镇江市扬中生态情形局出具注脚，说明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保卫联络执法、章程受到该局行政惩罚的景况，未映现天辰新材生活胜过排污愿意证范围排放感染物情况。
固定家当投资 项目节能评估 和查察暂行办 法（国家起色 和改革委员会 令第6号（2010 年11月1日起 推广）（已废 止）
第四条：“固定财富投资项目节能评估文件及其审 查看法、节能立案表及其立案注册成见，行为项目 审批、准许或开工创筑的前置性恳求以及项目设 计、施工和完成验收的苛浸按照。未按本宗旨端方 进行节能查察，或节能稽查未获通过的固定财富投 资项目，项目审批、批准机合不得审批、批准，筑 设单位不得开工缔造，一经修成的不得参加临蓐、 独霸。” 第五条：“固定财产投资项目节能评估从命项目修 成投产后年能源消耗量推行分类统辖。（一）年综 关能源损耗量3000吨样板煤以上（含3000吨范例 煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消 费量500万千瓦时以上，或年煤油泯灭量1000吨以 上，或年天然气耗费量100万立方米以上的固定资 产投资项目，应孤独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源损耗量1000至3000吨典型煤（不含3000 吨，下同），或年电力破费量200万至500万千瓦时， 或年煤油消耗量500至1000吨，或年天然气花费量 50万至100万立方米的固定物业投资项目，应独立 编制节能评估报告表。上述条目除外的项目，应填 写节能立案表。”
固定财富投资 项目节能查看 主见（国家发 展和革新委员 会令第44号） （2017年1月1 日引申）
第五条：“固定家产投资项目节能稽察由身分节能 查察构造承受。……年综关能源损耗量5000吨标准 煤以上（改扩修项目按照建成投产后年综合能源消 费增量估量，电力折算系数按当量值，下同）的固 定物业投资项目，其节能稽查由省级节能查察组织 承担。其全部人固定产业投资项目，其节能查看经管权 限由省级节能察看组织依照本质情形自行决定。”
主旨用能单位是指：（1）年综闭能源消费量一万 吨楷模煤及以上的用能单位；（2）国务院有合部 门可能省、自治区、直辖市黎民政府管辖节能使命 的个别指定的年综关能源破费量五千吨及以上不
有物业监视经管 委员会，原国家 质地监督尝试检 疫总局，国家统 计局，中国证券 监督统治委员会
《江苏省固定 产业投资项目 节能审查推行 主意》（苏发 改规发〔2017〕 1号）
第十二条：“年综合能源耗费量不满1000吨范例煤 且年电力花消量不满500万千瓦时的固定财产投资 项标的创造单位向项目处置权限同级的节能稽查 布局报送固定产业投资项目节能容许表，并按关联 节能规范、模范和承诺创制，节能查察构造不再单 独举办节能审查。” 第十六条：“节能察看构造受理项目节能呈报后， 理当寄托第三方机构实行评审。”
《完好能源消 费强度和总量 双驾御度方 案》（发改环 资[2021]1310 号）
（十二）肃穆履行节能查察制度。各省（自治区、 直辖市）要确切稳定对能耗量较大特别是化石能源 花费量大的项方针节能稽查，与本区域能耗双控目 标做好相连，从根源苛控新上项目能效水准，新上 高耗能项目务必符闭国产业业策略且能效达到行 业前辈程度。未达到能耗强度消沉根基标的进度要 求的区域，在节能察看等症结对高耗能项目缓批限 批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深 化节能查察制度改正，安稳节能察看事中事后监 管，加强节能处理处事，施行闭环管制。
对于做好重点 用能单位“百 切切”活跃工 作的照顾（苏 工信节〔2019〕 286号）
共有8家中央用能单位纳入“百家”企业名单；82 家纳入“千家”企业名单；1036家纳入“万家”企 业名单。“百万万”行为企业平分解了“十三五” 和各年度（2019-2020年）能耗总量和节能宗旨。
对待能源破费总量和强度“双控”处理哀求方面的制度及战略文件对能耗的乞求为：一方面，创建项对象能源打发量和能效水平知足国家和所在地对于能源消耗总量和强度“双控”统治乞请是筑造项目也许博得节能察看想法的条件央浼之一；另一方面，公司未足节能察看主管机关决意的“百家”、“千家”、“万家”沉点用能企业名单。
2010年 11月 1日前的项目，无需填写节能注册表及编制节能评估申报表；2010年 11月 1日至 2017年 1月 1日光阴的项目，若年综关能源消磨量 1000吨以下典型煤，年电力损耗量 200万千瓦时以下，年煤油打发量 500吨以下，年天然气消费量 50万立方米以下，仅需填写节能注册表，无需独立进行节能查察；2017年 1月 1日后的项目，若年综合能源花费量不满 1000吨标准煤，且年电力耗费量不满 500万千瓦时，仅需填写节能允诺表，无需寡少举行节能查看。
公司已筑项目年产 2万吨硅胶扩修项目为 2010年 11月前的项目，无需填写节能备案表或编制节能评估呈报表。公司已筑项目 8000吨/年无间法特种财富用密封胶智能化临蓐线年时间的项目，按照其时 2010年 9月宣布的《固定资产投资项目节能评估和查察暂行看法》（国家开展和改正委员会令第 6号），公司 8000吨/年无间法特种资产用密封胶智能化分娩线项目为年综合能源花消量 1000吨以下模范煤，年电力泯灭量 200万千瓦时以下，年石油泯灭量500吨以下，年天然气破费量50万立方米以下的固定家产投资项目，无需孤独举行节能审查。该项目已取得扬中市转机革新和经济新闻化委员会出具的《对付江苏天辰新质料有限公司 8000吨/年不停法特种财产用密封胶智能化坐蓐线项目立案的照拂》（扬发改经信行政登记〔2014〕210号）备案，该项目筑设运营从此，年综关能源消耗较低。申报期内，公司未受到看待节能方面的行政处罚。
对付公司眼前在建的项目，依照 2017年 4月公布的《江苏省固定产业投资项目节能查看实践宗旨》（苏发改规发〔2017〕1号），年综关能源消耗量不满1000吨典型煤且年电力花费量不满 500万千瓦时的固定家产投资项方针创造单位向项目管束权限同级的节能稽察布局报送固定家当投资项目节能容许表，并按联系节能典型、模范和应许创造，节能察看组织不再孤单实行节能察看。公司在千瓦时，公司已就前述项目向扬中市行政审批局提交了《固定家产投资项目节能应承表》，无需孑立进行节能察看。
凭借国家统计局于 2018年 2月 28日发布的《2017年国民经济和社会进展统计公报》以及国家发展和改进委员会办公厅于 2020年 2月 26日印发的《国家开展刷新委办公厅关于明显阶段性消沉用电本钱策略落实联络事项的函》，高能耗行业包含“火油、煤炭及其全部人燃料加财富，化学质料和化学制品成立业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加家产，有色金属冶炼和压延加财产，电力、热力生产和供应业”。于是，公司所处的“化学质地和化学制品创作业”属于高耗能行业。
凭据《中华公民共和国减削能源法》轨则，“年综合能源泯灭总量一万吨类型煤以上的用能单位”或“国务院有关部分只怕省、自治区、直辖市人民政府办理节能职责的部分指定的主旨用能单位”为高耗能企业。经测算，公司不属于高耗能企业，确凿测算如下：
呈报期内，公司换算成规范煤为计算单位的年综合能源消耗量分别为1,545.77吨、1,313.05吨。公司换算成典范煤为推断单位的年综合能源破耗量在一万吨以下，且江苏省或镇江市未将其指定为中央用能单位。其它，公司的平均能耗景况（按折标系数转动为样板煤估量）光鲜低于所有人国单位 GDP能耗。
六、公司扩筑产能至 5万吨，较原 15,500吨/年产能增加了 222.58%，高于前述庞大变化认定范例中 30%的增幅。公司获取的第三方机构排污认识报告及镇江市场市扬中生态状况局对付公司在超产能生产中实际污染物排放种类及数量未超环评批复的认定是基于原批复内容，即在 15,500吨/年产能范围内楬橥的意见，主管组织的注脚系对公司超产能分娩未酿成本质习染不构成壮丽犯科违规的证明，而不是针对公司扩筑产能后不会导致状况作用彰着转换的讲明。请公司比拟前述法律规则，结合原批复内容中端正的确凿濡染物种类及排放量、公司实际排放感染物种类及排放量、公司扩修产后测算会爆发的相应污染物排放量，表明公司未来发生的感染物是否会显示高于 30%的增幅的也许，是否会导致情状感化明白转变，公司以第三方机构及主管布局的证明行动扩修产能后无需从头处置环评文件的根据是否充满
（一）请公司比照前述执法法则，连系原批复内容中正直的确切感染物种类及排放量、公司实质排放习染物种类及排放量、公司扩建产后测算会发作的反响沾染物排放量，阐明公司未来发作的习染物是否会涌现高于 30%的增幅的也许，是否会导致环境用意清楚转嫁
陈诉期内，公司超产能情况首要系 8000吨特种财富用密封胶（RTV）临盆线超批复产能坐褥所致。公司为应对不妨生计的对情状效率雄壮转移情形，已对前述超产能产线实行改扩筑，即特种产业用密封胶智能化生产线万吨临盆线万吨生产线月赢得镇江市生态环境局出具的环评批复《对待对江苏天辰新质量股份有限公司特种物业用密封胶智能化临盆线项目景况用意陈诉表的审批看法》（扬环审〔2023〕6号），并已竣工制作，逗留本补充法律思法书出具之日，已通过众人组验收。
注 2：改扩修项目为特种资产用密封胶（即室温硫化硅橡胶）智能化坐褥线：依据第三方呈报《江苏天辰新原料股份有限公司硅酮胶、特种家当用密封胶项目产排污体验申诉》，申报期内，8000吨特种财富用密封胶临盆线感染物实质排放情形为：粉尘0.15吨/年、0.21吨/每年；NMHC 0.30吨/年、0.41吨/年；无临盆废水排放；固废为生计垃圾和残胶，其中生活垃圾所有吩咐环卫局部治理，过失外排放，残胶统统对外出卖，过失外排放。
镇江市扬中生态环境局出具阐明，评释 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不生计因违反生态境遇扞卫联系执法、端正受到该局行政责罚的境况，未呈现天辰新材存在胜过排污许诺证限制排放污染物情况。
呈报期内，公司针对超产能产线无需从新统辖环评文件。按照《处境效率评议法》《沾染效力类建设项目雄壮改革清单（试行）》和生态处境部情况效率评议与排放处置司有合承受人就《传染影响类建筑项目强大转动清单（试行）》答记者问的闭键内容，建设项目本质、范围、位子、生产工艺和情形袒护措施五个成分中一项或一项以上发生转化且能够导致境况功用显着变化（特为是晦气状况用意加重）的境况界定为庞大蜕化，需从头解决环评手续。
申报期内，公司存在室温硫化硅橡胶超批复产能坐褥情状，产能玩弄率鉴别为 170.41%、226.57%。根据第三方机构扬中市海润情况科技有限公司出具的《江苏天辰新质料股份有限公司硅酮胶、特种财富用密封胶项目产排污领会报告》，前述超产能变乱并未导致习染物排放种类和数量高出环评批复的种类和数量。公司前述超产能景遇未引起景况效用彰彰调动（特意是倒霉于处境功用加重）的情景。
同时，公司获得了镇江市扬中生态情况局于 2023年 2月 14日出具的专项声明，证明：“天辰新材 2021年度、2022年度曾生计硅酮胶（RTV）超量坐蓐标题，我们局感应，天辰新材上述提携生产产量的境况并未导致沾染物排放超越原环评申报容许的种类和数量，不构成伟大环保犯警违规举措，全部人们局未对天辰新材此举动实行惩处。”
其余，镇江市扬中生态景况局出具诠释，疏解 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态境遇包庇联系法律、章程受到该局行政惩处的景况，未展示天辰新材生存凌驾排污许诺证控制排放污染物情况。
5、查阅固定资产投资项目节能稽查观点（国家起色和改革委员会令第 44号）（2017年 1月 1日推论）、《江苏省固定家产投资项目节能查察实行想法》（苏发改规发〔2017〕1号）等正直，并博得公司看待节能稽查及能耗花费的原料；
1、公司现有工程符合景况用意评价文件吁请，落实了沾染物总量淘汰取代哀求；公司的已建、在筑项目执行了主管部分审批、容许、备案等圭臬； 2、公司按礼貌及时赢得排污应承证，不生计未博得排污首肯证或者凌驾排污答应证控制排放习染物等景况，不存在违反《排污首肯办理规则》第三十三条的端方情状；
3、公司坐褥筹划中涉及境遇污染的实在合头包括生产辅料同化发生的粉尘、生存产生的废水等，污染物首要处分手段蕴含布袋式除尘器及活性炭吸附设备等，感染物治理气力优异，污染物管束步骤的本事或工艺具有进步性，平常运行，到达节能减排处置成果并符闭要求，统辖成效监测纪录妥帖生存；呈报期内公司环保投入、环保联络本钱费用与解决公司分娩筹划所发生的污染相成家； 4、公司近来 24个月不生活受到环保界限行政惩办的情形，不生存导致厉重境遇习染及严重摧残社会公共长处的不法活动；未发作过环保事变或高大群体性的环保变乱；但生存环保景况的负面媒体报途，前述负面媒体报路情形已落实整改，未受到主管部分惩办；
5、公司已建、在修项目满意项目地点地能源花费双控吁请，个中，公司已筑项目按规矩已填写节能注册表，在筑项目已向扬中市行政审批局提交了《固定家当投资项目节能答应表》，无需进行节能察看；严重能源资源花费境况符闭当地节能主管一面的监管吁请；
6、公司获得新的 5万吨批复产能并竣工环保验收后，室温硫化硅橡胶将来不存在超批复产能坐蓐的状况，他日发生的感染物不会显示高于批复沾染物 30%的增幅状况，及不会导致状况效力彰彰转动情况。应付申诉期内生存的室温硫化硅橡胶超批复产能坐蓐情状，创造项方针界限当然产生改造，然而未导致环境效率清楚蜕化，是以不属于庞大调动，公司无需重新处分环评文件的按照充塞。
问题 2、对付公司筹备关规性。（1）请公司添补解谈并表露公司坐褥筹划行径是否涉及紧要化学品的临盆、把持或筹办，公司分娩筹办涉及紧张化学品的简直症结、涉及的急迫化学品范例与名称、用量，公司涉危险化学品变乱是否依法博得反映的同意或治理注册注册；（2）请公司连系产品的表率及运用规模注脚公司产品坐蓐是否需要并一经依法管束反响的天性或欺压认证等。
一、请公司添补证明并显露公司临盆筹划举措是否涉及危殆化学品的临蓐、独霸或经营，公司坐蓐谋划涉及迫切化学品的确切症结、涉及的弁急化学品表率与名称、用量，公司涉要紧化学品事情是否依法赢得相应的应许或办理备案备案。
公司主营业务为硅橡胶的研发、坐蓐和发卖及硅橡胶的受托加工处事。公司的浸要产品包含室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）以及加成型硫化液体硅橡胶（LSR）。经查询国家和平囚禁总局办公厅揭橥的《火速化学品分类新闻表》，公司在 HTV、硅油坐蓐枢纽使用的少量辅料之一四甲基氢氧化铵系危险化学品。四甲基氢氧化铵行为 110胶（甲基乙烯基硅橡胶）、硅油堆积反响的催化剂，公司仅在坐蓐投估中步履辅料少量控制。该告急化学品 2021年度和 2022年度采购额占以前采购总额比重均不越过 0.01%，占比较小。
公司坐蓐历程中涉及驾驭的迫切化学品四甲基氢氧化铵未纳入《紧急化学品操作量的数量表率（2013）》规定的紧要化学品安静独霸数量许可范围，且公司应用量远低于该类型中其我们产品的操作数量最低限值，无需管理危险化学品安逸控制首肯证。同时，四甲基氢氧化铵不属于《易制爆紧迫化学品名录（2017年版）》中的易制爆急切化学品；不属于《易制毒化学品处分法例（2018年修正）》及《易制毒化学品的分类和品种目录（2021更新）》规定的易制毒化学品。
《迫切化学品安好管辖规定》第 14条：急切化 学品分娩企业举办临蓐前，应该依照《安详生 产答应证法则》的规则，赢得急迫化学品安适 坐蓐应允证。坐蓐列入国家施行临盆许可证制 度的物业产品目录的垂危化学品的企业，该当 遵从《中华黎民共和国财富产品分娩许诺证管 理章程》的端方，获得产业产品临盆承诺证。
公司生产的产品包 括室温硫化硅橡胶 （RTV）、高温硫化 硅橡胶（HTV）以及 加成型硫化液体硅 橡胶（LSR），不属 于垂危化学品。
《易制爆危急化学品顺序经管主见》第 14条： 易制爆孔殷化学品发卖、添置单位应该在销 售、采办后五日内，进程易制爆孔殷化学品信 息编制，将所发卖、购置的易制爆蹙迫化学品 的品种、数量以及流向讯歇报地址地县级公安 构造备案。《易制毒化学品办理法例》第 17条： 采办第二类、第三类易制毒化学品的，理应在 置备前将所需购置的品种、数量，向地方地的 县级公民政府公安组织登记。
公司坐蓐经过中涉 及摆布的危急化学 品四甲基氢氧化铵 不属于易制爆火急 化学品、易制毒化学 品，无需管辖登记。
《紧张化学品安逸处置准则》第 43条：从事危 险化学品道路运输、水途运输的，应当辨认依 照有合路路运输、水途运输的司法、行政规定 的规矩，赢得急迫货物途途运输同意、弁急货 物水途运输容许，并向工商行政统治个别统治 立案手续。
公司采购的四甲基 氢氧化铵均由供应 商承受送货至公司 地址地告竣交货，公 司无需担当重要化 学品运输。
《孔殷化学品高兴管理规定》第 19条至第 26 条：要紧化学品的积蓄位置、创立、花式、数 量等该当符合国家规范恐怕国家有关轨则。对 剧毒化学品以及聚积数量构成庞杂危机源的其 我们紧急化学品，堆积单位该当将其聚积数量、 储存位置以及管制人员的情景，报地址地县级 黎民政府安乐临盆看管统治部门（在港区内储 存的，报港口行政管制片面）和公安组织登记。
公司临盆经营所涉 及的危殆化学品未 构成广大孔殷源，公 司建造急切化学品 经管制度，将危化品 储生活符合化学品 安闲身手表明书 （MSDS）合联吁请 及央浼的办法中。
《殷切化学品宁静料理准则》第 29条：支配危 险化学品从事坐褥而且独揽量抵达正直数量的 化工企业（属于紧急化学品临盆企业的以外）， 理当坚守本规定的规矩获得紧张化学品快乐使 用愿意证。前款礼貌的危殆化学品安排量的数 量典范，由国务院快乐坐褥监视办理局部会同 国务院公安部门、农业主管部分决断并颁发。 《弁急化学品掌握量的数量典范（2013）》
四甲基氢氧化铵未 纳入危殆化学品安 全应用数量许可范 围，故公司专揽四甲 基氢氧化铵无需办 理相应许可。
《要紧化学品康乐统辖端正》第 33条：国家对 危急化学品筹办（网罗仓储准备）扩展许可制 度。未经答允，任何单位和个人不得筹备危急 化学品。
综上所述，公司申诉期内不存在涉及迫切化学品处分登记备案或赢得反响天生的情状。公司涉及紧急化学品干系的掌握、蕴蓄关法关规。
公司重要产品搜罗室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）以及加成型硫化液体硅橡胶（LSR），要紧掌握于光伏组件、汽车零部件、电子及LED、电线电缆、厨房用品、日用品及婴童用品等规模。公司的研发关键、销售关节不涉及必须获得禀赋或抑制认证的情形，公司的坐褥症结因涉及排污，已依照《中民共和国情况包庇法》《排污准许处置宗旨（试行）》等司法、规则及类型性文件管制了《排污允许证》（5X3001U），排污愿意的有效期至 2027年 10月 25日。
根据《逼迫性产品认证料理正派（2022校正）》及《墟市羁系总局对待优化强制性产品认证目录的宣布》（国家市场监视管束总局发表 2020年第 18号）及其附件《逼迫性产品认证目录容貌与界定表》的礼貌，公司合键产品室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）以及加成型硫化液体硅橡胶（LSR）不属于需要强制认证的范畴。
1、公司一切创造项目环评手续经管确切情景，详见本添加法律宗旨书之“标题 1对付超产能临盆”之“一、公司现有工程是否符合境遇功用评价文件央求，是否落实感染物总量减少代替要求；公司的已建、在筑项目是否需执行主管个人审批、答应、备案等程序及履行情况”之回答。
（1）年产 2万吨硅胶扩建项目。2008年 7月 17日，扬中市环境维持局出具了扬环管[2008]106号《对付
的审批主意》，答应公司在扬中市经济技巧兴办区沿江物业堆积区港隆路 588号从事硅酮胶、硅橡胶混炼胶加工生产出卖和硅胶质地销售项目。2010年 6月 26日，扬中市处境回护局出具了扬环管[2010]108号《对于对
的审批意见》，照准公司在扬中市经济筑设区港隆路临盆厂区（新厂区）新建高温硫化硅橡胶 5000t/a、加成型硫化液体硅橡胶 3000t/a项目和在扬中新质地工业会面区生产厂区（老厂区）扩修高温硫化硅橡胶 12000t/a项目。公司向扬中市景况保护局报送了《修造项目达成情况爱惜验收申请》，2012年 12月扬中市境遇维持局组成验收小组对缔造项目进行验收，并允许项目竣事验收。
（2）8000吨/年无间法特种财产用密封胶智能化临盆线日，扬中市状况庇护局出具了扬环审[2015]32号《关于对江苏天辰新质料有限公司 8000吨/年继续法特种资产用密封胶智能化生产线项目情况效率申报表的审批主意》，照准公司在扬中市修筑区港隆途 568号拟定场所新增 8000吨/年不休法特种工业用密封胶智能化分娩线项目。公司向扬中市状况维护局报送了《创制项目完结处境庇护验收申请》，2017年 5月扬中市境遇袒护局组成验收小组对修筑项目举办验收，并准许项目结束验收。
（3）特种财产用密封胶智能化坐蓐线日，镇江市扬中生态情状局出具了扬环审[2023]6号《关于对江苏天辰新原料股份有限公司特种资产用密封胶智能化分娩线项目状况用意报告表的审批见解》，批复感到公司在扬中市修修区港隆路 568号创设特种工业用密封胶智能化临蓐项目完备状况可行性。勾留本填充法律看法书出具之日，该项目仍旧创筑落成，并过程大家组验收。
（4）硅橡胶制品加工创造项目。2023年 1月 18日，镇江市扬中生态环境局出具了扬环审[2023]7号《看待对江苏天辰新材料股份有限公司硅橡胶制品加工成立项目境遇效率申诉表的审批主意》，批复认为公司在扬中市制造区港隆路568号创设硅橡胶制品加工成立项目完全境况可行性。停滞本填补执法办法书出具之日，该项目正在实行厂房及设备的相关创制，凭借建设进度，公司将及时管束环评验收。
4、查阅《急迫化学品安逸处分法例（2013校正）》《孔殷化学品临盆企业安适许诺证明施成见》《蹙迫化学品经营同意证管理主张》《紧张化学品快乐使用答应注明施看法》《易制毒化学品解决规定（2018年修正）》《弁急化学品注册处置见地》等法律规定；
5、检索《弁急化学品分类新闻表》《火急化学品应用量的数量楷模（2013年版）》《易制爆遑急化学品名录（2017年版）》《易制毒化学品的分类和品种目录（2021改进）》，究诘公司所涉危急化学品新闻；
1、公司已透露公司分娩筹办举动中危机化学品操作及存储的景遇，不保存坐褥、发卖、运输紧张化学品情形，已显示临蓐谋划涉及危机化学品的确凿环节、涉及的危殆化学品范例与名称、用量，公司涉危殆化学品事变无需取得反响的批准或管理挂号立案；
标题 5、对于二次申诉。公司曾于 2015年 11月 2日在寰宇股转体系挂牌，并于 2017年 4月 26日结束挂牌。请公司评释：（1）本次呈报显露的新闻与前次申报挂牌及挂牌功夫显现的音讯一样性（包含但不限于特出投资条目、股权代持等）；生计差异的，公司应谈明区别情状；如生存弘大差别，公司应小心解叙分歧的切实情况及呈现分歧的开头，并注明公司内里掌管制度及信息大白治理机制运行的有效性。（2）摘牌时辰的股权托管或挂号位置、股权改动状况。
请主理券商及状师核查：（1）公司挂牌时刻新增重要股东的接洽讯息是否完备显示，股东适格性、股权明晰性、是否存在代持等情状；（2）公司摘牌时间股权托管及股权转化的合规性、是否存在纠葛或争议，并解途确权核查办法的有效性；（3）摘牌时期信访举报及受惩办情况。
一、本次申报披露的消休与前次申报挂牌及挂牌时期大白的信歇似乎性（包含但不限于卓越投资条目、股权代持等）；生存差异的，公司应注解差异景象；如生存强大分别，公司应细致道明分歧的具体情形及显露分歧的根源，并证明公司内中掌管制度及音信大白料理机制运行的有效性。
（1）本次呈报文件中俭朴了“应收账款坏账紧张”， “高新武艺企业复审不能通过的危殆”，“借钱金额较 大的险情”，“中心人员流失的危害”；（2）本次申 报文件实行了“超产能事件”、“未原委消防验收的事 项”、“里面左右危殆”、“实质操纵人欠妥操纵的风 险”、“客户、供给商聚会危境”、“原质料价值哆嗦 紧急”、“毛利率降下危境”、“未足额缴纳社保公积 金的风险”、“非往往性损益对经交易绩的效力”；（3） 将“市场逐鹿告急”编削为“光伏行业周期性震荡风险”， 将“武艺研发的风险”篡改为“主旨技艺和学问产权风 险”
（1）实践操纵人发作改观：前次报告为王栋葆与王锦 为父子，本次陈诉为王栋葆、王锦与黄贤风；（2）实 际掌握人体味发作更动；（3）控股子公司爆发更改， 前次申报无控股子公司，本次申诉推广了 5家控股子公 司；（4）主持券商和律师事情所发生更改
黄贤风为王栋葆 佳偶，且为公司董 事执行其为实际 左右人；实际驾御 人经验按照实际 情形更始；子公司 扩张；中介机构部 分产生改革
（1）布局布局发作转移；（2）竞争对手推广了集泰股 份（002909.SZ）；（3）行业逐鹿处所中增添了 RTV的 墟市占有率数据；（4）角逐优势中将“本事革新”修 改为“研发优势”，将“营销渠途优势”篡改为“客户资源优势”，执行“产品原料及稳固供应优势”，删除 “抗垂危优势”；（5）逐鹿劣势省略“技术研发出席 有限”；（6）推论超产能事情的表露；（7）扩大未完 成消防验收的变乱吐露；（8）推论社保、公积金未缴 足的变乱显示；（9）引申油坊镇厂区乔迁事故的披露
（1）前次申报董事、监事、高等统治人员分辩为：王 栋葆、王锦、徐文俊、杨云、黄贤强、耿兴军、徐林燕、 蒯红星、施贤斌、阚新宇、陆磊、耿政；本次呈报董事、 监事、高档管束人员分别为：王栋葆、王锦、黄贤风、 黄贤强、杨云、耿兴军、徐林燕、郭澄、阚新宇、施贤 斌、耿政；（2）相干方发作蜕变；（3）节略“诉讼与 评议”变乱的吐露；（4）同业逐鹿情景推行了镇江旺 辰橡胶制品有限公司，删除了镇江东辰新质料有限公司 和镇江东阳坩埚有限公司
呈报期从 2013年度、2014年度、2015年 1-5月蜕变至 2021年度、2022年度，依据报告期变动改革了接洽财 务数据和会意。
综上，公司本次申诉显露的信休与前次呈报挂牌及挂牌时刻显露的信休不同主要系报告期改造、信息披露确凿法令转移以及因公司对自己来往景象重新梳理更新所致，公司本次申请文件与前次申请文件的讯歇显示不生计强大本质性分歧情况。
经本所状师核查，公司挂牌光阴未新增股东。公司现有股东为王栋葆、王锦及扬中华辰投资处理协同企业（有限联闭），确实状况详见执法主意书第二部分第六节“公司创议人、股东和实际支配人”之“（二）公司的现有股东”。公司股雇主体资历适格，不生计司法条例或任职单位端方不顺应掌管公司股东的状况，公司股权明显，不保存代持情形。
公司股票于 2017年 4月 26日起完毕挂牌，结束挂牌后至本补充司法观点书出具之日，由于公司股东未超 200人，公司股权未举办托管，由公司依据《公法律》合联正派以拟订股东名册的样式进行处分。
凭借公司摘牌功夫中国证券挂号结算有限公司出具的《证券持有人名册》、公司出具的股东名册及合系表明，公司摘牌至本添加法律主张书出具之日，股东长远为王栋葆、王锦及扬中华辰投资统治共同企业（有限合伙）。摘牌光阴，公司股权未发生变动。
经本所状师检索华夏证监会、中国证监会江苏幽囚局、天下股转系统、北京证券往来所、上海证券往来所、深圳证券往还所、国家企业名望信歇公示体系、光荣中国、证券期货市场违约记载盘查平台等网站，公司摘牌功夫在上述个别不（二）摘牌时候的惩办情形
凭借镇江市市场看守处理局、镇江市扬中生态环境局、扬中市税务局、扬中市人力资源和社会保险局、镇江市住房公积金管制主旨扬中分中央等主管个别出具的合规谈明、公司信用陈诉，并经本所状师检索国家企业荣耀消歇公示体系、华夏裁判公布、华夏增添讯休公开网、名誉中国、证券期货商场违约记录盘问平台等网站，公司摘牌时候不保存受到处罚的境况。
8、查阅接洽主管部门出具的关规评释、公司名誉呈报及出具的注释； 9、检索中原证监会、华夏证监会江苏幽囚局、宇宙股转系统、北京证券交易所、上海证券交往所、深圳证券往来所、中国裁判宣布网、中国推论音信居然网、国家企业信用信息公示体例、荣耀华夏等网站；
1、公司已留心疏解本次报告显现的音讯与前次报告挂牌及挂牌时候显现的音信差异，区别由来沉要系陈诉期蜕化、音信流露实在法令更改以及因公司对自身业务景况从新梳理改造所致，本次申诉流露的消歇与前次呈报挂牌及挂牌时刻披露的讯歇不存在弘大实质性差别景象；
问题 6、对于其他们事故。请公司：……（11）增补暴露子公司与公司的交往连合境况，子公司在公司交往历程中从事的关节与效力，以及公司与子公司在买卖上的分工与联络；联络商场定位及将来起色情状，表明各子公司对公司赓续经营实力的用意；（12）连络公司股权境况、决策机制、公司制度及利润分配局面等补充评释公司春联公司怎么实当前人员、财务、来往上的执掌、控制。
申诉期内，公司直接持有子公司中辰新材、升辰新材、东辰橡胶、天补硅胶及天旺新材 100%股权。公司可能经由委任子公司的董事、监事、高等解决人员，决计子公司的规划主意、投资布置、年度筹划预算决算方案、利润分配和增加牺牲打算等宏伟事件，可以经历股东大会、董事会、监事会、经管层等层面对联公司的巨大事故举行决策。同时，公司的内中办理制度同样适用于子公司，公司也许经过处理制度对联公司完成人员、财务、来往上有效左右。
1、访叙公司管制层，明了升辰新材和天旺新材注销的开头；清楚公司创建各子公司的根源，母子公司生意相接景况，子公司在公司生意历程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在生意上的分工与联络，市集定位及未来起色景象； 2、查阅公司陈诉期内各子公司的采购与出卖明细、银行流水等；
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