海南天然橡胶资产集体股份有限公司对待收到上海证券业务所《关于对海南天然橡胶物业大众股份有世界杯FIFA线上买限公司宏伟家当购置 阐述书（草案）音讯披露的问询函》的揭晓

　　海南天然橡胶物业团体股份有限公司看待收到上海证券贸易所《对于对海南天然橡胶物业整体股份有限公司强大财产置办 陈说书（草案）动静暴露的问询函》的揭晓

　　苏州纳微科技股份有限公司对待 向不特定方向发行可调换公司债券申请 收到上海证券交往所考察问询函的宣告

　　海南天然橡胶资产全体股份有限公司关于收到上海证券业务所《关于对海南天然橡胶家产大伙股份有限公司远大产业置备 叙述书（草案）音问透露的问询函》的发表

　　本公司董事会及通盘董事保证本揭晓内容不生存任何造作记录、误导性叙述大抵宏大遗漏，并对其内容的切实性、确凿性和齐全性秉承国法责任。

　　海南天然橡胶家产整体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第六届董事会第十五次群集、第六届监事会第十次集会，审议历程《海南橡胶对于公司巨大财产置办往还筹划的议案》等相干议案，具体内容详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（）流露的《海南天然橡胶家当集团股份有限公司广大财富置备论说书（草案）》等关连公告。

　　2022年11月30日，公司收到上海证券来往所《合于对海南天然橡胶产业群众股份有限公司宏大财富置办陈说书（草案）音信显现的问询函》（上证公函【2022】2691号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容发表如下：

　　“经核阅他们公司提交的伟大财富采办阐述书（草案），现有如下题目必要他们公司作进一步表明和证明：

　　草案透露，公司拟以支出现金的体制，过程境外SPV拟订收购中化新所持有的HAC公司36%的股份。HAC在新加坡买卖所上市，制订让与完成后，境外SPV将服从联系法则对HAC公司的一切剩余股份建议压榨要约收购，抑遏要约的告捷与否或末了的要约给与比例不浸染本次协议让与的执行。

　　1.生意对方中化新原持有HAC公司65.2%的股份，业务完结后，其仍保持HAC29.2%的股份。同时，拟订约定，交割后对HAC公司董事会实行浸组，由买方提名4名非孑立董事，由卖方提名2名非孤单董事，另非扩充董事及稀少董事3名。请公司添补大白：（1）拟订收购后，由来往对方仍旧方向公司较大比例股份的紧张切磋；（2）协议让渡后，公司与营业对方对主意公司的持股比例将较为接近，若后续要约回收比例较低，公司对往还对方所持宗旨公司盈利股份是否有进一步独揽以包管对主意公司的局限因素；（3）结合宗旨公司董事会席位筑设、常日决策机制、改日坐褥筹备支配等，证据上市公司能否对宗旨公司践诺有效控制。请财务办理颁布见地。

　　2.公司原委要约至多粗略再博得HAC公司34.8%的股份，则本次业务的交易对价总共至多为3.56亿美元，境外SPV将原委自有和自筹本钱实行本次收购。请公司添补呈现：（1）若要约接受比例较高，对象公司是否大体因不餍足上市条款而在新加坡营业所退市，公司对大约的后续独有化是否有呼应左右；（2）上市公司2022年三季报泉币资金余额为31.66亿元，本次收购及欺压要约的联系本钱的驾御。请财务照管、律师公布办法。

　　3.草案显露，终了2022年6月末，HAC公司兼并报表中未分拨利润为-1.16亿美元，史册亏损金额较大。遵循其间接控股股东中化国际2022年半年报，已累计对关系家当组计提商誉减值谋划人民币10.46亿元。2021年、2022年上半年，HAC公司差别告终交易收入24.60亿美元、12.91亿美元，完成净利润1704.8万美元、430.1万美元，净利率区别为0.69%、0.33%；年光筹办举动现金净流量分歧为-3355.6万美元和-2353.0万美元。请公司增加显示：（1）对象公司历史存在大额损失的具体起因；（2）联络橡胶行业周期、主意公司准备茂盛景况等，量化分解目的公司2021年开头扭亏的几乎缘故，响应事迹伸长是否完好可继续性；（3）联合规划勾当现金流入和流出的简直项目改换状况，量化判辨筹备举动现金流接续净流出的简直出处；（4）联结上述问题及生意对方大额商誉减值的情状，证据本次交易是否符关《伟大家产重组照料办法》第十一条对于加强上市公司陆续筹备才能的闭连规矩。请财务料理颁布主见。

　　4.草案流露，中断2022年6月末，HAC公司商誉价格为2.86亿美元，占总产业之比为23.81%。2020年至今均未对商誉确认减值。请公司：（1）列表暴露紧张被投资单位名称或变成商誉的事务及对应商誉账面金额；（2）团结关联被投资单位的经往还绩、论述期内减值试验的合键参数等动静，足够评估商誉减值危机，并说明未计提商誉减值是否关理当心。请财务处理、管帐师揭晓主意。

　　5.草案大白，HAC公司2020腊尾、2021年终和2022年6月末的资产负债率分歧为61.86%、64.90%和67.00%，高于同期上市公司的财富负债率42.90%、48.91%、48.08%。2022年6月末，HAC负债总额为13.89亿美元，急急为有歇负债，包含短期借债7.23亿美元、长期借款4.06亿美元，此外永续债1.93亿美元，个中部分银团贷款拟定及永续债发行文件包含节制权变动条件。请公司：（1）集关目的公司贸易模式和汗青郁勃情状，叙明主意公司负债水准较高且一直上升的原因，后续是否仍生存大额血本列入需求；（2）填充显示限定权转换条款涉及的债务周围，目标公司是否已就本次生意博得债权人的承诺或豁免，是否已有弥漫的资本把持应对或许触发的提前还款负担，呼应偿付支配是否已在贸易作价中给予查究；（3）贯串上述题目，叙明买卖已毕后上市公司资产负债率是否处于合理水平，本次营业是否有利于先进上市公司家产质地、革新财务情况。请财务看护、律师公布想法。

　　6.草案表露，本次贸易回收上市公司比照法和来往案例比较法举办估值，并接管上市公司对照法看成终末估值步骤。因受住址证券商场囚禁吁请以及遮蔽纲领等所限，不完好接管物业根蒂法和收益法估值的底子条款。勾留基准日2021年12月31日，HAC公司扣除永续债后的股东一共权柄价值为5.092亿美元，即0.320美元/股，经双方友情构和，交易价格相信为0.315美元/股。草案显示前一业务日HAC公司股票收盘价为0.290新元/股。请公司增加显现：（1）前期中化国际对方向公司关联收购接收收益法评估，证实本次往还仅采纳市场法评估，而无法回收资产基础法和收益法评估的实在缘故及合理性，关联禁锢乞求限定的简直规则遵从；（2）连合可比公司、价格比率等数据采取、谋略的合理性，主意公司产业遵照企业管帐标准计量的差别等，谈明本次评估溢价的公平性，并实行针对性吃紧指示。请财务关照、评估机构宣告成见。

　　7.草案呈现，HAC公司的对外采购来源紧张凭借个体农户，向农家采购的占比约为74%，向第三方非自然人提供商采购占比24%，自有耕种约占比为2%，将来的垦植面积揣测不会清晰延长。请公司填充显现主意公司对采购成本及原料质料的管控设施，是否制定反应预案保障庞大病笃或晦气变换景遇下原原料提供的褂讪性。

　　8.草案流露，HAC公司共有37个天然橡胶加工厂，散播在印尼等6个国家。请公司填充显示各加工厂之间在营业流程、工艺等的分辨及协同合连，方针公司怎样对宣扬在差异地域的密集加工厂推广有效照管。

　　9.草案流露，松手陈述书签署日，本次买卖生活倾向公司个别部下企业尚未遵从住址地囚禁苦求博得所需天赋及个别天禀有效期届满尚未完毕换发的情形。请公司弥补大白：（1）涉及属员企业的生意典范及谋划规模；（2）撒手当前关连天分的申请管理起色及遭遇的吃紧烦杂，未取得反响天赋是否对宗旨公司平常坐蓐规划出现感导。请讼师发表宗旨。

　　10.请公司遵从《公兴办行证券的公司音尘流露内容与式样法则第26号——上市公司宏伟家产重组》第十六条、第二十一条、第三十二条等轨则，加添披露标的公司阐明期买卖收入分部数据、非时时性损益、董监高档相合方在前五名供给商或客户中所占权力等音问，不合用或不便透露的，请表明起因。

　　请他们公司收到本问询函后即对外吐露，于10个交往日内书面答复我们部，并对强大物业采办叙说书（草案）作呼应筑削。”

　　公司将主动协调结构干系各方告竣《问询函》的回答任务，尽快对本次强大财产重组闭系文件举行增加和完美，并及时履行讯歇显现职守。敬请投资者眷注后续联系通告，防备投资紧急。

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